מי שמעוניין לפתוח עסק כעצמאי, יכול לעשות זאת כעצמאי יחיד או כעצמאי שהתאגד כחברה בע"מ או כשותפות.
לכל אחד מהסטאטוסים הללו ישנם מאפיינים, יתרונות, וחסרונות משלו, כאשר במאמר זה נתרכז באלו של החברה בע"מ ובפעולות השונות שיש לנקוט כדי להקימה.
תוכן עניינים
מהי חברה בע"מ?
ככלל, חברה הינה סוג של תאגיד משפטי שמוקם לרוב על מנת לנהל עסק לשם הפקת רווחים.
בעלי החברה מכונים "בעלי מניות", ויש להם בין היתר את הזכות לקבל החלטות שונות הנוגעות לפעילות החברה ולקבל דיבידנדים מהחברה.
חברי ההנהלה העליונה של החברה מכונים "דירקטורים", ומתפקידם לקבוע את יעדי החברה והאסטרטגיה העסקית שלה, לפקח על האופן לפיו החברה עומדת ביעדים שנקבעו לה כאמור, וכן לפקח על פעילות מנכ"ל החברה.
חברה בע"מ הינה חברה בערבון מוגבל, כלומר, חברה שבעלי המניות שלה ערבים באופן אישי לחובות החברה (במקרה של פירוקה) בהיקף מוגבל בלבד, וזאת עד לשווי הערך הנקוב של המניות שיש לכל אחד מהם ואשר לא נפרע ושולם על ידם. בפועל, המשמעות של חברה בע"מ הינה בדרך כלל שלבעלי המניות אין למעשה כל אחריות וחבות אישית לחובות החברה, וזאת בהתאם לעקרון הפרדת האישיות המשפטית, וכפי שיוסבר להלן.
מהם היתרונות של חברה בע"מ?
לחברה בע"מ ישנם מספר יתרונות מבחינה משפטית, כלכלית, ועסקית, על פני ניהול עסק כעצמאי יחיד, ולהלן המרכזיים שבהם:
- עקרון האישיות המשפטית הנפרדת:
היתרון המרכזי והמשמעותי של החברה ביחס לעצמאי יחיד (וגם ביחס לשותפות) מתבטא בעקרון הפרדת האישיות המשפטית. משמעות עקרון זה הינה שלחברה יש אישיות משפטית עצמאית משלה, שנפרדת מהאישיות המשפטית של בעלי מניותיה, וכתוצאה מכך לבעלי המניות אין אחריות אישית לחובות החברה ופעולותיה. כלומר, החברה יכולה לכרות הסכמים, להתקשר בעסקאות, לתבוע ולהיתבע, וכדומה, וכל זאת מבלי שהפעולות הללו יחייבו את בעלי מניותיה באופן אישי.
לדוגמא, אם לחברה יש חוב כלשהו, ניתן להגיש תביעה בגין החוב רק כנגד החברה, מבלי לתבוע גם את בעלי מניותיה, וממילא מבלי לעקל את נכסיהם וכדומה. מבחינה מטאפורית, נהוג לומר שלחברה יש מסך התאגדות שמפריד בינה לבין בעלי מניותיה. עם זאת, במקרים בהם יוכח בפני בית המשפט שבעלי המניות של החברה עשו שימוש לרעה בעקרון הפרדת האישיות המשפטית על מנת לרמות אדם כלשהו או נושה של החברה או תוך נטילת סיכון בלתי סביר לגבי יכולת החברה לפרוע את חובותיה, בית המשפט רשאי להורות על הרמת מסך ההתאגדות, ולחייב את בעלי המניות לשאת באופן אישי בחובות החברה. - תדמית חיובית ומוניטין:
הקמת חברה בע"מ עשויה להעניק לעסק תדמית חיובית ומוניטין מאחר שיש רבים שרואים בניהול עסק במסגרת חברה בע"מ כסממן לאיכות, הצלחה, או יוקרה ביחס לניהול עסק כעצמאי יחיד. - גיוס הון ומשקיעים:
החברה מקלה על האפשרויות לגייס הון לצורך הקמת העסק או צמיחתו, מאחר שהיא מאפשרת להקנות למשקיעים מניות או אגרות חוב בתמורה לכספים שמושקעים על ידם בחברה.
מהם החסרונות של חברה בע"מ?
לניהול העסק במסגרת חברה בע"מ על פני ניהול עסק כעצמאי יחיד יש גם מספר חסרונות, שכרוכים גם בעלויות נוספות, ולהלן עיקרם:
- פתיחת החברה:
פתיחת חברה לצורך ניהול עסק מחייבת לערוך הליך לרישום החברה ברשם החברות, דבר אשר כרוך בעלויות של תשלום אגרת רישום חד פעמית ותשלום שכ"ט לעו"ד (וזאת כפי שיובהר בהרחבה בהמשך הדברים להלן). לאחר רישום החברה, יש לשלם לרשם החברות גם תשלום אגרה שנתית מדי שנה (1,505 ₪ נכון לשנת 2021), ולהגיש לו דו"חות שונים, ולרבות דו"ח שנתי. - סגירת חברה:
סגירת החברה מחייבת לערוך הליך לפירוק החברה, שהינו הליך ארוך, מורכב, ויקר. - הנהלת חשבונות:
ניהול עסק במסגרת חברה כרוך עריכת הנהלת חשבונות כפולה, שהינה מסובכת ויקרה יותר מהנהלת חשבונות חד צדדית. - דו"חות כספיים:
כל חברה בע"מ חייבת להגיש לרשויות מס הכנסה מדי שנה דו"חות כספיים שמבוקרים ע"י רו"ח חיצוני, ואשר מתארים את פעילות החברה במהלך שנת המס הקלנדארית.
הדו"חות הכספיים כוללים ארבעה סוגים של דו"חות:
1. מאזן: דו"ח שמפרט את כל הנכסים, ההתחייבויות, וההון העצמי של החברה ביום מסויים.
2. דו"ח רווח והפסד: דו" ח שמפרט את כל הכנסות והוצאות החברה ומדווח על תוצאותיה הכספיות, רווח או הפסד, במהלך תקופת הדו"ח.
3. דו"ח תזרים מזומנים: דו"ח שמפרט את תנועת המזומנים בעסק (זרימת המזומנים לעסק וממנו החוצה) במהלך תקופת הדו"ח, תוך חלוקת הכספים שהתקבלו והוצאו לפי פעילות שוטפת, פעילות מימון, ופעילות השקעה.
4. דו"ח שינויים בהון העצמי: דו"ח שמציג את השינויים בהון העצמי של החברה במהלך תקופת הדו"ח, אם וככל שהיו כאלה, וזאת בשל חלוקת דיבידנד, הנפקת מניות חדשות, וכדומה.
בסיכומו של כל דו"ח יצויינו לפי הצורך גם ביאורים והסברים, בעיקר בכל הקשור לתוצאתו הסופית ואופן חישובה.
חברה פרטית איננה מחוייבת לחשוף לציבור ולפרסם את דו"חותיה הכספיים באופן פומבי. לעומת זאת, חברה ציבורית, קרי, חברה שנסחרת בבורסה, מחוייבת לפרסם את דו"חותיה השנתיים באתר הבורסה בארץ (אתר מאי"ה – מערכת אינטרנט להודעות החברות), ואף לפרסם דו"חות תקופתיים מדי רבעון, וזאת על מנת לתת לציבור המשקיעים את המידע והפרטים שדרושים להם כדי לנתח את פעילות החברה וכדאיות ההשקעה בה.
מחפשים יועצת עסקית שתלווה אתכם מתחילת הדרך? השאירו לי פנייה ואשוב אליכם בהקדם:
כיצד מקימים חברה בע"מ?
כדי להקים חברה בע"מ יש לרשום אותה ברשם החברות, וזאת לרבות בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 ותקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999 .
לשם כך, יש להגיש לרשם החברות רשימת טפסים ומסמכים, ולשלם אגרת רישום. ניתן להגיש את מסמכי הרישום באופן פיזי, או באופן מקוון באתר האינטרנט של רשם החברות על ידי עו"ד בעל כרטיס חכם.
תשלום אגרת הרישום יכול להתבצע באמצעות שירות התשלומים הממשלתי או במהלך רישום החברה באופן מקוון. סכום אגרת הרישום מתעדכן מעת לעת, כאשר נכון לשנת 2021, אגרת רישום החברה הינה בסך של 2,645 ₪, או בסך מופחת של 2,167 ₪ במקרה של רישום החברה באופן מקוון.
לצורך מילוי טפסי הרישום, יש להחליט בתחילה לגבי הפרטים הבסיסיים הבאים:
לבחור את שם החברה המבוקש, בצירוף 2 חלופות למקרה שהשם המבוקש לא יאושר ע"י רשם החברות.
לקבוע מי יהיו בעלי המניות הראשונים (המייסדים) של החברה ומה יהיה שיעור האחזקות של כל אחד מהם במניות החברה. יובהר כי חוק החברות מאפשר להקים חברה באמצעות בעל מניות אחד בלבד, שתכונה "חברת יחיד", וזאת בניגוד לעבר שבו הייתה חובה למנות לפחות שני בעלי מניות בחברה פרטית.
לקבוע מי יהיו הדירקטורים הראשונים של החברה. חוק החברות מחייב למנות לחברה לפחות דירקטור אחד (הדירקטורים אינם חייבים להיות בעלי מניות בחברה ולהיפך).
המסמכים והטפסים שאותם יש להגיש לצורך רישום חברה הינם כמפורט להלן:
- טופס הגשת מסמכים לרישום חברה, שכולל בעיקרו את שם החברה המבוקש בעברית (חובה) ובאנגלית (רשות), בצירוף שלושה שמות נוספים חילופיים, למקרה שהשם המבוקש הראשי לא יאושר ע"י רשם החברות, וכן את פרטי מגיש הבקשה (שם, כתובת, טלפון, ודוא"ל).
- טופס בקשה לרישום חברה (טופס 1), שכולל בעיקרו את שם החברה המבוקש (3 חלופות בסדר עדיפות יורד); מען המשרד הרשום של החברה; מטרת החברה (לרוב מקובל לציין "לעסוק בכל עיסוק חוקי"); הון החברה הרשום; והון החברה המוקצה.
- טופס הצהרת בעלי מניות ראשונים, לפיה הם כשירים לייסד חברה ולהחזיק בה מניות, ואינם מוגבלים לפי הדין מלעשות כן, בצירוף חתימת בעלי המניות הראשונים ואימות חתימתם על ידי עו"ד.
- טופס הצהרת דירקטורים ראשונים (טופס 2), לפיה הם כשירים לשמש כדירקטורים בחברה ואינם מוגבלים לפי הדין מלעשות כן, בצירוף חתימת הדירקטורים הראשונים ואימות חתימתם על ידי עו"ד.
- תקנון החברה. תקנון החברה חייב לכלול את שם החברה, מטרות החברה, הון המניות הרשום של החברה (עם או בלי ערך נקוב), והאם אחריות בעלי המניות לחובות החברה הינה מוגבלת או לאו (סעיף 18 לחוק החברות), אולם הוא גם יכול לכלול סעיפים נוספים (סעיף 19 לחוק החברות).
לאחר רישום החברה, תימסר לחברה תעודת התאגדות מרשם החברות, שכוללת את שם החברה המאושר ומספרה (ח.פ.).
יש להציג תעודה זו לצורך פתיחת התיקים לחברה ברשויות מע"מ, רשויות מס הכנסה, והמוסד לביטוח לאומי, וכן לצורך פתיחת חשבון בנק לחברה.
התייעצו איתי
שמי שירן אטלס, אני יועצת עסקית המלווה עסקים קטנים, בינוניים ועד לחברות.
אני מאמינה כי שירותי ייעוץ עסקי משלבים בין הסתמכות על נתונים, או מה שנקרא 'גישה קרה הנסמכת על הראש' לבין רגש; הרצונות שלנו, השאיפות וגם הדחף לעתים לקחת צעדים שונים. מנטורינג נכון, יכול להוביל אותנו ליעדים שלא דמיינו קודם לכן.
בכל שאלה והתייעצות, אני מזמינה אתכם להשאיר לי פנייה באתר או ליצור איתי קשר טלפוני.